利安询查 北京利安询查 2024年07月20日 12:10 安徽

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增资扩股、股权转让、债转股和股权收购的法律各异+税收实例+官方回复+风险把稳

皆集光电对于收购西安微普光电时间有限公司股权施展暨签雠校式收购条约的公告《股权收购条约》（一）条约签署方

甲方（受让方）：中山皆集光电科技股份有限公司

乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）丙方（标的公司）：西安微普光电时间有限公司

（二）条约的主要内容

（1）本次收购玄虚

甲方通过支付现款 3,075  万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所捏有的西安微普光电时间有限公司 61.50%的股权（对应注册本钱 727.82 万元，对应实缴注册本钱 95.85  万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的交纳义务。同期，甲方以东谈主民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34万元计入标的公司注册本钱，其余 381.66 万元计入标的公司本钱公积。上述收购及增资完成后，甲方将捏有标的公司 65.00%股权。

转让方各自对应的股权转让比例及往来对价为：刘西站转让 14.5498%股权（对应注册本钱 172.19 万元，对应实缴注册本钱 0 万元），往来对价为 727.49 万元；范哲源转让 14.5498%股权（对应注册本钱 172.19 万元，对应实缴注册本钱 0 万元），往来对价为 727.49 万元；何卫平转让 19.9993%股权（对应注册本钱 236.68 万元，对应实缴注册本钱 59.17 万元），往来对价为 999.97 万元；张新民转让 5.4012%股权（对应注册本钱 63.92 万元，对应实缴注册本钱 15.98 万元），往来对价为 270.06万元；曹轶转让 4.9990%股权（对应注册本钱 59.16 万元，对应实缴注册本钱 14.79万元），往来对价为 249.95 万元；祝彩萍转让 2.0009%股权（对应注册本钱 23.68万元，对应实缴注册本钱 5.92 万元），往来对价为 100.05 万元。

西安微普光电时间有限公司的整体鼓动已获悉本次往来的相关情况并已签署拔除优先购买权的条目。

（2）标的金钱过火往来价钱、订价依据

2.1  标的金钱

本次往来中，甲方拟收购的标的金钱为西安微普光电时间有限公司 65.00%股权，包括该等股权所应附有的一齐权益、利益和应照章承担的一齐义务。

2.2  标的公司评估情况

截止本条约签署日，与本次往来相关的审计和评估责任已完成。根据宇威外洋金钱评估（深圳）有限公司出具的《金钱评估答复》，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，继承收益法，标的公司鼓动一齐权益的评估价值为 5,560.00 万元。

2.3  标的金钱订价情况

各方以前述评估论断为基础，经友好协商细目，本次往来前标的公司 100%股权作价 5,000 万元，本次股权转让及增资的往来对价总数为 3,575 万元。

（3）标的金钱往来对价的支付方式

3.1  各方签署本条约并胜仗后五个责任日内，甲地点乙方支付第一期  1,537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架条约》商定支付给乙方的 150 万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方实质还需要支付转让价款 1,387.50 万元；

3.2  标的公司办理完成本次往来触及的工商登记变更手续之日起 5 个责任日内，甲地点乙方支付第二期 1,537.50 万元股权转让价款；同期甲地点丙方支付增资款 500万元整。

（4）注册本钱交纳

4.1  甲方承诺最迟将于 2024 年 12 月 31 日前完成标的公司 631.96 万元注册本钱实缴，交纳完成后甲方捏有标的公司注册本钱 846.16 万元、实缴注册本钱 846.16万元。

4.2  乙方一、乙方二承诺最迟将于 2027 年 6 月 30 日前完成标的公司 345.62 万元注册本钱实缴，兴隆《公司法》（2023 年校正）规定。

（5）捏续服务与竞业辞谢

5.1  乙方承诺在本条约签署前，将确保标的公司统共鼓动签署隐敝和竞业抑制条约。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期驱散之日起  10  年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。

5.2  如乙方违抗前款规定，且在甲方要求纠正负约行动后七日内仍未纠正的，负约的乙方应当向甲方支付相称于其已取得的股权转让款  100%的负约金并抵偿顺利与转折损失。

（6）功绩承诺及补偿安排

6.1  乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026 年三年（以下简称“功绩承诺期”）经审计的截止当期期末蕴蓄扣非归母净利润诀别不低于 600 万元、1300 万元、2100 万元。

6.2  各方阐述，在功绩承诺期内，甲方应当每年遴聘经证监会备案系统备案的司帐师事务所对标的公司的扣非归母净利润杀青数与扣非归母净利润承诺数之间的各异情况进行补偿测算。功绩承诺期内的补偿测算继承蕴蓄野心的方式。

（1）若功绩承诺期第一年与第二年标的公司实质杀青的蕴蓄扣非归母净利润未达到承诺的蕴蓄扣非归母净利润，但同期不低于承诺的蕴蓄扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿；

（2）若功绩承诺期第一年与第二年标的公司实质杀青的蕴蓄扣非归母净利润未达到承诺的蕴蓄扣非归母净利润的 80%，则承诺方需对甲方进行补偿；

（3）若功绩承诺期临了一年标的公司实质杀青的蕴蓄扣非归母净利润未达到承诺的蕴蓄扣非归母净利润的 100%，则承诺方需对甲方进行补偿。

补偿金额按照以下公式野心：

当期应补偿金额=（截止当期期末蕴蓄承诺扣非归母净利润数-截止当期期末蕴蓄杀青扣非归母净利润数）÷承诺时分蕴蓄承诺扣非归母净利润总数×股权转让部分往来对价-蕴蓄已补偿金额。

乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；

乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。

野心原则如下：

1、蕴蓄补偿金额不逾越承诺方的股权转让部分往来对价；

2、依据上述公式野心出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以旧年度照旧补偿的金额不冲回。

6.3   功绩承诺期内，如按上述商定须进行功绩补偿，则甲方应在标的公司每年审计答复出具之日起五个责任日内向承诺方出具《补偿见告书》，承诺方应在甲方出具《补偿见告书》后五个责任日内向甲方支付补偿，补偿方式继承现款补偿。甲方收皆应补偿金额当日，视为标的公司该年度功绩承诺及补偿已完成。若该年度无用进行功绩补偿，则标的公司该年度审计答复出具当日，视为标的公司功绩承诺及补偿已完成。

（7）或有欠债

7.1  本条约所指或有欠债是指往来基准日之前的事项使标的公司在往来基准日之后遇到的经济利益流出或减损，且该等欠债在本次往来基准日之前或甲方尽调经过中未向甲方书面流露。

7.2  交割日后标的公司遇到的或有欠债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律株连，或有欠债在由于不可先见的情况导致皆集光电需要承担经济株连的情况下，乙方同意皆集光电保留对其的经济追偿权。

7.3  在标的公司遇到或有欠债的情况出当前，要是乙方要求以标的公司的花样诈欺抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，不管乙方是否诈欺抗辩权或抗辩的效劳怎么，如标的公司遇到或有欠债并导致损失，乙方均应按本条约商定践诺抵偿株连；乙方抵偿后，标的公司因践诺该等或有欠债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方阐述求偿权自此消灭。

如该等权益须以标的公司的花样诈欺，各方将促使标的公司给予必要的协助。

7.4  在标的公司确需实质支付或有欠债之日起 30 日内，甲方或标的公司将欠债事由、欠债金额等事项见告乙方。乙方自接到见告之日起 30 日内，应当：（1）将与标的公司需实质支付或有欠债金额等值的东谈主民币现款汇入标的公司账户，由标的公司赐与偿付；或（2）顺利向债权东谈主替标的公司偿还或有欠债。乙方过时未践诺前述付款义务的，每过时一日即应向标的公司支付支吾金额万分之四的过时付款补偿金。

7.5  虽有前述对于或有欠债的一般商定，乙方仍防护承诺：标的公司不存在为第三东谈主提供对外担保或拔擢相关股权质权等任何第三东谈主权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保株连产生的债务由乙方承担。

（8）过渡期安排和损益包摄

8.1  往来两边同意，自评估基准日起死党割完成日的时分为过渡时分。

8.2  根据本条约的条目和条件，往来两边同意标的金钱在过渡时分产生的收益归甲方享有；如发生耗费的，则由乙方按其于本条约签署之日捏有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方遴聘的有证券期货业务履历的审计机构审计阐述后的十个当然日内以现款方式一次性向甲方补足。

8.3  在过渡时分，乙方应当允洽合理地诈欺其鼓动权柄，乙方不得利用其鼓动地位从事任何毁伤标的公司过火统共往时或翌日鼓动权益的行动。

8.4  在过渡时分，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现存金钱、债权债务进行刑事株连（除日老例划行动经过中平素的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对本来无担保的债务提供担保，对本来有担保的债权拔除担保，拔除或怠于诈欺债权等。

8.5  在本条约签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的相关档案费力（包括但不限于财务司帐文献、字据、账册、财产权属文凭、发票、印记以过火它与分娩规划联系的记录、数据、日记、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。

（9）往来后标的公司措置

9.1  本次往来不触及标的公司的东谈主员安置事项，标的公司现存职工仍然与标的公司保捏就业关系，并不因本次往来发生就业关系的变更、消除或拒绝；标的公司统共职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由标的公司承担；

9.2  本次往来完成后，标的公司不设董事会，设奉行董事别称，由甲方录用；

9.3  标的公司法定代表东谈主、总司原理刘西站先生担任；

9.4  标的公司不设监事会，由乙方推选别称监事；

9.5  功绩承诺期内，除非相关东谈主员不成胜任或存在毁伤规划公司利益的情形，甲方将保捏标的公司料理层及中枢团队的基本剖判以及相对沉寂运营，在不违抗法律法则和监管要求的前提下，乙方领有标的公司的自主规划料理权；

9.6  除《公司法》规定的相关职责外，标的公司可在公司司法里商定公司的薪酬轨制、销售奖励计谋及功绩旁观计谋，由总司理制定，并报甲方同意后奉行；

9.7  标的公司应按上市公司的表率表率财务轨制及奉行司帐计谋，并纳入甲方财务料理系统；

9.8  甲方有权录用东谈主员对标的公司的印记、证照过火他伏击文献费力进行监管；

9.9  甲方将对标的公司的业务、阛阓、销售、时间、财务、料理等提供解救，促进标的公司的业务发展和表率料理。

（10）敷陈及保证

10.1  乙方均是具有饱和民事行动能力的当然东谈主，有权缔结并践诺本条约；

10.2  乙方保证，本次往来完成前，或阐述往来拒绝前，标的公司不进行任何表情的利润分派；

10.3  乙方保证其所捏有的标的公司股权系真确捏有，不存在为他东谈主代捏的情形，也不存在乙方里面之间彼此代捏的情形，未对拟出让的标的公司股权拔擢质押或其他任何权柄抑制，不存在权属纠纷；

10.4  乙方行为一方当事东谈主的合同、条约过火他使其财产大概行动受不断的文献不存在导致本条约所触及的往来成为违警的情形；

10.5  乙方保证照旧将标的公司的财务情景和规划情况真确、准确、完好地纪录于财务司帐报表及从属明细表。除照旧流露的金钱、欠债、债权债务外，标的公司不存在其他任何掩蔽的金钱，也不存在职何掩蔽的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有欠债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；

10.6  甲方为照章诱惑并正当存续的股份有限公司，甲方有权签署并践诺本条约，不会违抗与其他任何第三方的商定。

（11）税项和用度

11.1  本条约商定的股权转让价钱均为税前价钱，本次股权转让的转让方应交纳的个东谈主所得税、印花税等转让方首肯担的税务成本均由乙方沉寂承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当照章践诺本次股权转让所触及的征税义务，向标的公司注册所在地呈报及交纳本次股权转让所触及的个东谈主所得税、印花税等税款，甲方将践诺相应的个东谈主所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、法则的规定，各自承担因本次往来而发生的一齐税费。

（12）负约株连

12.1  任何一方违抗本条约项下的一齐或部分义务，或作出任何特别的声明、承诺及保证，或违抗其作出的任何声明、承诺及保证，即组成负约。负约方应抵偿因其负约而对守约方变成的一切损失。守约方有权以此行为践诺本条约项下义务的合理抗辩原理。

12.2  要是因法律或计谋抑制，或因政府部门及/或证券往来监管机构（包括但不限于中国证监会、证券往来所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本条约任何一方不成抑制的原因，导致标的金钱不成按本条约的商定转让及/或过户的，不视为任何一方负约。

12.3  甲方同意，将严格按照本条约的商定如期向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户交纳增资款。过时支付股权转让价款的，甲方应当按照过时逐日按支吾而未付确当期股权转让价款总数万分之四的表率野心负约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。过时交纳增资款的，甲方应当按照过时逐日按支吾而未付当期增资款的万分之四的表率野心负约金并支付给丙方，直至一齐增资款交纳到位之日。

12.4  乙方一和乙方二同意，将严格按照本条约的商定如期向甲方指定的收款账户支付利润补偿。过时支付的，乙方应当按照过时逐日按支吾而未付的利润补偿总数万分之四的表率野心负约金并支付给甲方，直至本条约项下的利润补偿以及负约金付清之日。

12.5  任何一方因违抗本条约的商定而首肯担的负约株连，不因本次往来完成或本条约的拒绝而消除。

（13）合同胜仗

本条约自各方署名和盖印并经甲方的董事会和鼓动大会（如适用）审议通过之日起胜仗。本条约胜仗后，除本条约另有明确商定，各方不得私自变更、拒绝本条约，如确需变更、拒绝本条约的，应经各方协商达成一致并签署书面条约。

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